宋の正規軍と梁山泊との壮絶な戦いが開始された。梁山泊は知は諸葛孔明に迫るといわれる呉学人の智略で討伐軍を撃破する。しかし、敵将・呼延灼は捲土重来を期して青州に走った。青州で別の山賊退治を依頼された呼延灼だが、山賊が梁山泊に助けを求め、再び両者は対峙することに…！